相关文章

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易...

来源网址:http://www.nrszz.com/

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意:本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其他相关文件。

特别提示

本次向神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业10名法人股东合计发行的新增股份106,886,800股股份为有限售条件的流通股,本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即31.46元/股。2012年6月15日,公司实施2011年度利润分配方案,以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数,向全体股东每10股送红股10股,合计送红股132,200,100股。本次发行股份的发行价格相应调整为15.66元/股。本次新增股份登记日为2012年12月5日,上市日期为2012年12月6日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权。湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业承诺自新增股份登记之日(2012年12月5日)起36个月内不转让、不委托他人管理,也不由上市公司回购。该锁定期届满后,该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本报告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要, 投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

释义

本文件中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

备注:本报告书摘要中,部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

(一)本次交易简介

根据公司与神斧民爆10名股东签署的《发行股份购买资产协议》,公司拟向神斧民爆10名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆95.10%的股权。交易完成后,公司将持有神斧民爆100%的股权。

(二)本次交易对方/发行对象

本次交易对方为神斧民爆10名股东,分别是神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业。

(三)本次交易标的

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》,交易标的为神斧民爆10名股东持有的神斧民爆95.10%股权,具体情况如下:

(单位:元)

股权比例

(四)本次交易定价

1、本次交易价格及溢价情况

截至2012年3月31日,神斧民爆归属于母公司所有者权益为111,620.38万元。根据开元评估出具的开元(湘)评报字【2012】023号《资产评估报告》,采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收益法下神斧民爆全部股东权益在评估基准日的评估值为176,008.84万元,较神斧民爆归属于母公司所有者权益增值64,388.46万元,增值率为57.69%,最终确定神斧民爆股东全部权益价值为176,008.84万元,交易对方合计持有的神斧民爆95.10%股权对应的权益价值评估为167,384.41万元。

根据《发行股份购买资产协议》,本次交易双方协商确定以交易标的截至2012年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑神斧民爆未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商,标的资产作价为167,384.41万元。

2、本次发行股份的定价

本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即31.46元/股。2012年6月15日,公司实施2011年度利润分配方案,以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数,向全体股东每10股送红股10股,合计送红股132,200,100股。本次发行股份的发行价格相应调整为15.66元/股。

本次交易完成后,公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

以标的资产交割完成为前提,自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间,标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有,产生的亏损由神斧民爆10名股东按照其在神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。

(五)本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易作价167,384.41万元,占南岭民爆2011年度经审计的合并财务会计报表归属于母公司所有者权益的306.64%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

根据湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》(湘国资产权函【2012】65号),湖南省国资委拟将所持神斧投资100%股权和南岭集团100%股权无偿划转给湖南省国资委全资控股的新天地集团。2012年6月7日,中国证监会出具《关于核准湖南新天地投资控股集团有限公司公告湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。6月20日,南岭集团完成国有股权无偿划转的工商变更程序。

本公司第四届董事会第十四次会议选举李建华先生担任公司第四届董事会董事长,李建华先生同时兼任新天地集团、神斧投资及神斧民爆董事长。根据《上市规则》相关规定,本次交易因上述事项构成关联交易。

本公司董事会会议审议该事项时,关联董事已回避表决,本公司独立董事出具独立意见;公司股东大会审议该事项时,关联股东已回避表决。

(六)过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》,自评估基准日起至交割日为过渡期。经公司与交易对方协商确定,标的资产在过渡期的利润由公司享有;标的资产在过渡期的亏损,由神斧民爆10名股东按照其在神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

二、本次交易的发行情况

(一)本次交易对方认购公司发行股份情况

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)

2、发行股票的方式:向特定对象非公开发行

3、每股面值:人民币1.00 元

4、发行数量:106,886,800股

5、发行价格:本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即31.46元/股。2012年6月15日,公司实施2011年度利润分配方案,以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数,向全体股东每10股送红股10股,合计送红股132,200,100股。本次发行股份的发行价格相应调整为15.66元/股。

6、发行具体情况:

本次交易完成后,神斧民爆10名股东持有南岭民爆股份具体情况如下:

7、本次发行的对价:本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金,发行对象以其持有的湖南神斧民爆集团有限公司(以下简称“神斧民爆”)95.10%股权认购本次非公开发行的全部股份。

8、股份锁定期:发行对象承诺自新增股份登记之日(2012年12月5日)起36个月内不转让、不委托他人管理,也不由上市公司回购。该锁定期届满后,该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易新增股份上市首日公司股价不除权。

9、发行股票上市地点:深圳证券交易所

10、本次发行前后控制权变化情况:本次发行结束后,公司实际控制人及控股股东无变化。

(二)本次发行前后公司前10名股东变化

1、截至2012年9月30日(股份登记前)公司前十名股东持股情况表如下:

(%)

2、截至2012年11月22日公司前十名股东(在册股东与预登记股东合并排名)持股情况如下:

(%)

3、本次发行前后公司股本机构变动表

(三)本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份购买资产实施完成后,本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧具备上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)本次交易的决策程序

1、2011年9月13日,公司刊登《涉及筹划重大资产重组停牌公告》,公司股票自9月13日起停牌;

2、2011年10月15日,神斧民爆召开股东会,通过南岭民爆吸收合并神斧民爆决议,并授权董事会办理本次换股吸收合并的相关事宜;

4、2011年10月18日,本公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸收合并协议》;

5、2011年10月18日,本公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案的议案》等议案,并于2011年10月20日公告;

6、2012年3月26日,公司刊登《重大事项重组停牌公告》,公司股票自3月26日起停牌;

7、2012年5月18日,南岭民爆与神斧民爆10名股东签订了《关于解除`<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收合并协议>的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》;

8、2012年5月18日,本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止换股吸收合并协议的议案》及《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购买资产协议》等议案;

9、2012年6月25日,湖南省国资委出具《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买湖南神斧民爆集团有限公司股权有关问题的意见函》(湘国资产权函【2012】108号)文件,同意公司通过非公开发行股票的方式收购湖南神斧民爆集团有限公司95.10%的股权。

10、2012年6月26日,本公司2012年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

11、2012年9月12日,本公司通过证监会并购重组委审核。

12、2012年10月30日,本公司取得证监会关于本次重组的核准文件。

13、2012年11月14日,中审国际出具了《验资报告》(中审国际验字[2012]第01020252号),对南岭民爆本次非公开发行增资进行了验证。

14、2012年11月20日,南岭民爆在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业发行股份的股权预登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年11月22日出具了《证券预登记确认书》。南岭民爆已办理完毕新增股份的预登记手续。

南岭民爆就本次发行股份购买资产事宜尚需办理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。

(二)相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

神斧民爆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并于2012年11月14日领取了湖南省工商行政管理局签发的营业执照,南岭民爆与交易对方完成了神斧民爆95.10%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。神斧民爆成为南岭民爆的全资子公司。

2012年11月14日,中审国际出具了《验资报告》(中审国际验字[2012]第01020252号),经其审验认为:截至2012年11月14日止,南岭民爆已收到神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业缴纳的新增注册资本(股本)人民币106,886,800.00元,其中以股权出资106,886,800.00元。本次交易的标的资产是神斧民爆95.10%股权,因此不涉及相关债权债务处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年11月22日出具的《证券预登记确认书》,南岭民爆已于2012年11月22日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份预登记,本次发行的106,886,800股A股股份将于该批股份上市日前一个交易日登记至神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业名下。本次交易新增股份上市首日公司股价不除权。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等) 存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书摘要出具日止,上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

(二)神斧民爆董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书摘要出具日止,神斧民爆的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

2011年10月18日,本公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸收合并协议》。

2012年5月18日,南岭民爆与神斧民爆10名股东签订了《关于解除`<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收合并协议>的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

目前上述协议已经生效,公司已于神斧投资等10名法人完成了神斧民爆95.10%股权的过户事宜。南岭民爆本次向神斧投资等10名法人发行的106,886,800股A股股份已分别预登记至神斧投资等10名法人名下,并将于该批股份上市日的前一个交易日登记到账。

交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议,无违反约定的行为。南岭民爆与神斧投资等10名法人签署的相关利润补偿协议正在执行中,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

1、资产交付或过户的时间安排

交易双方约定,中国证监会核准本次重组的有效期内,神斧民爆10名股东应将标的资产过户登记至南岭民爆名下,并办理相应的工商变更登记手续。

神斧民爆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并于2012年11月14日领取了湖南省工商行政管理局签发的营业执照,南岭民爆与交易对方完成了神斧民爆95.10%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。神斧民爆成为南岭民爆的全资子公司。交割手续完成后,南岭民爆已委托有从事证券业务资格的会计师事务所中审国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具《验资报告》(中审国际验字[2012]第01020252号)。

2012年11月22日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券预登记确认书》,南岭民爆已于2012年11月22日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份预登记,本次发行的106,886,800股A股股份将于该批股份上市日前一个交易日登记至神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业名下。

2、交易对方业绩承诺及补偿措施

2012年5月18日,神斧民爆10名股东与南岭民爆签订《利润补偿协议》,协议约定:

(1)交易对方承诺的利润金额

鉴于资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次重组的定价依据,神斧民爆10名股东承诺,标的资产(神斧民爆95.10%股权)在本次重组完成后3年内(含本次重组完成当年)(以下简称“补偿期”)实现的净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数,即如果本次重组于2012年度完成,则(1)标的资产经会计师专项审计的2012年度净利润不低于12,108.62万元;(2)交易标的经会计师专项审计的2012年度、2013年度累计净利润不低于24,486.04万元;(3)交易标的经会计师专项审计的2012年度、2013年度和2014年度累计净利润不低于36,945.11万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的截至当期期末的净利润累计数。

在补偿期内年度财务审计时,由具有证券期货相关业务资格的会计师对标的资产当年度实现的净利润进行专项审计,如果当年度净利润不足净利润预测数,则由神斧民爆10名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。

(2)利润补偿方式

如交易标的实现的净利润不满足上述承诺,则交易对方(神斧民爆10名股东)负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下:交易对方将按下面公式,在2012年、2013年、2014年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,由公司以1元的价格进行回购,交易对方按照其各自在本次交易前持有交易标的权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为:

每年度补偿的股份数量=(标的资产截至当期期末累积预测净利润数-标的资产截至当期期末累积实现净利润数) 认购股份数 补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。

在补偿期届满时,南岭民爆对标的资产进行减值测试,如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方应另行补偿股份,另行补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期内已补偿股份总数;

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响,具备证券期货相关业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。

如果补偿期内南岭民爆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的南岭民爆股份数发生变化,则交易对方应补偿的股份数量应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量 (1+转增或送股比例);

补偿股份数量不超过认购股份的总量,在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

目前该业绩承诺仍在履行过程中。

3、股份锁定的承诺

神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业承诺自新增股份登记之日(2012年12月5日)起36个月内不转让、不委托他人管理,也不由上市公司回购。该锁定期届满后,该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

4、关于减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持上市公司“五独立”的承诺

为了确保上市公司全体股东利益不受损害,新天地集团、南岭集团和神斧投资均承诺未来减少并规范与上市公司可能产生的关联交易,新天地集团和神斧投资均承诺未来避免与上市公司发生同业竞争,新天地集团和神斧投资均承诺做到南岭民爆人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。

目前该承诺正在履行中,截至本报告书摘要出具日,尚未发现承诺人违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

(一)工商变更登记事项

南岭民爆就本次发行股份购买资产事宜尚需办理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。该事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

(二)相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

七、新增股份数量及上市时间

本次发行新增106,886,800股股份已于2012年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。本次交易新增股份上市日期为2012年12月6日,公司股价在2012年12月6日不除权。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业承诺自新增股份登记之日(2012年12月5日)起36个月内不转让、不委托他人管理,也不由上市公司回购。该锁定期届满后,该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问平安证券认为:

南岭民爆发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已完成过户或交付,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。南岭民爆就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份预登记手续,其具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐南岭民爆本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

(二)法律顾问结论性意见

法律顾问启元律所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,本次重组标的资产的交割手续已经办理完毕。本次重组非公开发行新股尚需向湖南省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续和取得深圳证券交易所核准上市交易。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2012年 11月 30 日

独立财务顾问

二O一二年十一月