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湖南辰州矿业股份有限公司关于董事辞职的公告

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  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2008年4月13日,董事孙麟先生因个人原因,向公司董事会书面递交了辞去公司董事职务的申请。根据公司《章程》有关规定,上述辞职报告自送达董事会时生效。

  在此,本公司衷心感谢孙麟先生在董事任职期间为公司所做出的贡献!

  特此公告

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  2008年4月14日

  证券代码:002155证券简称:辰州矿业 公告编号:临2008-008

  湖南辰州矿业股份有限公司

  第一届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第一届董事会第十次会议于2008年4月14日在长沙市五华酒店召开。本次会议的通知已于2008年4月3日通过电子邮件和专人送递方式送达给所有董事、监事、高管及保荐人代表。由于董事朱本元先生已于2008年1月31日辞去董事职务,董事孙麟先生在董事会议召开前于2008年4月13日向公司董事会提出了辞职申请,所以本次会议应到董事为7人,独立董事何继善先生因出差委托独立董事吴金保先生代为出席并行使表决权,实到董事6人。会议由公司董事长杨开榜先生主持,公司全体监事及高管列席会议,湖南省证监局监管员及保荐人代表应邀列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式通过了以下议案。

  一、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》。

  二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》。

  三、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。

  四、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》。

  五、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度经营预算计划与基本投资计划》。

  六、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金2007年度使用情况专项报告》。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。

  根据财会函20007号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中的规定“编制合并会计报表的公司,其利润分配以母公司的可分配利润为依据”。

  因公司2007年1月1日起开始执行新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》,按照规定,子公司长期股权投资核算由权益法转为成本法并进行追溯调整。经追溯调整后期初未分配利润由95,248,152.30元调整为43,155,367.50元。

  经信永中和会计师事务所审计,2007年度公司(母公司)实现净利润152,831,620.72元,提取法定盈余公积金15,283,162.07元,加期初按新会计准则进行调整后的未分配利润43,155,367.50元,扣减2006年度利润分配派发现金红利43,950,000.00元,实际可供股东分配的利润为136,753,826.15元,公司拟进行利润分配,分配预案为:以2007年末总股本39,100万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),合计派发现金股利人民币58,650,000元,剩余未分配利润78,103,826.15元结转下一年度。

  经信永中和会计师事务所审计,2007年末母公司资本公积金余额为1,219,247,607.49元,公司拟以2007年末总股本39,100万股为基数,按每10股转增4股的比例用资本公积金转增股本,共计转增156,400,000元。转增后,公司总股本将增至54,740万股,资本公积金余额为1,062,847,607.49元。

  同意提请股东大会授权董事会办理因2007年度利润分配及公积金转增股本预案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜,具体内容包括:根据公司2007年年度股东大会审议《2007年度利润分配及公积金转增股本的预案》的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  八、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2008年度审计机构的预案》。

  该议案需提交公司2007年度股东大会审议。公司拟续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构,期限一年,到期可以续聘,同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

  九、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  董事会同意拟对公司章程的经营范围和部分条款进行如下修订:

  将第十五条

  “经依法登记,公司经营范围:、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采和选冶;金锭、锑锭、氧化锑、钨制品等产品的生产和销售;工程测量,控制、地形、矿山测量(以上涉及行政许可的,须凭本企业有效许可证书经营)。”

  修订为:

  “经依法登记,公司经营范围:黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采和选冶;金锭、锑锭、氧化锑、钨制品等产品的生产和销售;工程测量,控制、地形、矿山测量(以上涉及行政许可的,须凭本企业有效许可证书经营);本企业生产所需原材料、产品及相关技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止出口的产品和技术除外)。”

  将第二十八条

  “公司的股份可以依法转让。”

  修订为:

  “(一)公司的股份可以依法转让。

  (二)被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

  (三)公司不得修改公司章程中的前项规定。”

  上述增加的经营范围内容具体以审批结果和工商核准为准,若相关部门批准和工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同,提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、《公司章程》修改事宜。

  十、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2008年度公司与中南锑钨日常关联交易的议案》。

  十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2008年度公司与深圳杰夫日常关联交易的议案》。

  十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资甘肃辰州矿产开发有限责任公司的议案》。

  为了充分利用甘肃辰州的现有资源,扩大甘肃辰州的矿石采选处理能力,将其目前100吨/日的采选系统扩建至300吨/日的规模,氧化矿堆浸处理能力由5000吨/年扩建到7.5万吨/年。本次董事会经认真审议,同意公司以自有资金对全资子公司甘肃辰州矿产开发有限责任公司增资5000万元,用于其项目建设。上述项目完全达产后,预计年产含量金226千克,含量锑955吨,销售收入5700多万元,净利润2000万元以上,项目净现值5500万元,投资回收期3.5年,内部收益率25.3%。

  十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资河北隆化县鑫峰矿业有限公司的议案》。

  为了实施公司资源战略的全国性布局,经本次董事会认真审议,同意公司以自有资金4700万元投资河北隆化县鑫峰矿业有限公司(下称鑫峰矿业),其中2700万元收购其100%股权,其余2000万元对其进行增资,用于建设采选能力为100吨/日的矿产资源的综合开发项目。根据《深圳交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易不构成关联交易。

  鑫峰矿业注册资本50万元,由自然人股东组成,法定代表人:朱春江,住所为河北省隆化县山湾乡庄头营村,主要经营金矿开采,矿石购销业务。鑫峰矿业于2007年12月取得河北省国土资源厅颁发的河北隆化王小沟金矿采矿许可证,证号1300000720269。矿权面积0.64km2。采矿许可证有效期自2007年12月至2009年7月。

  上述股权收购及增资建设项目完成后,该项目预计可产含量金130.5千克,年增销售收入2088万元,矿山设计服务年限为7年,项目现金净流量为2753万元,净现值为344.49万元,内部收益率12.4%,投资回收期4.2年。

  十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购湖南省中南锑钨工业贸易有限公司部分股权的议案》。

  为了进一步提高公司锑钨产品拓展国际市场的能力,充分发挥公司与中南锑钨双方各自的优势,经本次董事会认真审议,同意公司以自有资金5761.7073万元控股收购中南锑钨49.49%的股权。具体内容详见《湖南辰州矿业股份有限公司关于股权收购的公告》。

  十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请2008年度银行贷款额度的议案》。

  经本次董事会认真审议,公司拟增加2008年度银行贷款额度60,000万元,同时提请股东大会授权董事会在上述贷款额度内,根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度,以满足公司生产经营和投资项目需要。该议案需提交公司股东大会审议。

  十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》。

  十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任内部审计机构负责人的议案》。

  经董事会审计委员会提名,董事会同意,聘任谢升高先生为公司审计法律事务部部长,其任期与本届董事会任期一致,谢升高个人简历附后。

  股东大会的通知另行发出。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  2008年4月14日

  附:董事候选人简历

  1、陈建权先生简历

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  陈建权先生,男,1962年出生,中共党员,大学本科,在职研究生,经济师,1994年6月起历任湘西金矿办公室秘书、办公室副主任、湘安钨业经理、中南锑钨总经理、本公司副总经理、总经理。现担任本公司总经理,兼任公司全资子公司新龙矿业董事,威溪铜矿董事长。

  (二)其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

  (三)其本人未持有本公司股份。

  (四)其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、张 帆先生简历

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  张 帆,男,1969年出生,中共党员,1994年清华大学本科毕业,2000年获清华大学经管学院硕士学位。1994年8月起先后任浙江大地经纪有限公司华北分公司总经理、银河证券公司(原信达证券公司)资产管理部经理、北京颐合兴业投资顾问公司投资银行部总经理,2000年12月起历任北京清华科技创业投资公司投资经理、高级投资经理、项目部经理、投资总监、副总经理。现担任本公司副总经理、董事会秘书,兼任公司控股子公司江西修水地原矿业有限责任公司董事。

  (二)其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

  (三)其本人未持有本公司股份。

  (四)其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  附:法律审计事务部部长简历

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  谢升高,男,1974年3月出生,中共党员,大专文化,助理会计师。2001年2月至2003年6月任深圳市南山区平乐嘉实业有限公司副总经理、财务负责人,2003年7月起历任湖南辰州矿业有限责任公司纪委办监事会主管,甘肃辰州矿产开发有限公司董事会秘书、财务部长、办公室主任。现任湖南辰州矿业股份有限公司纪委办主任。

  (二)其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

  (三)其本人持有本公司无限售条件流通股700股。

  证券代码:002155证券简称:辰州矿业 公告编号:临2008-009

  湖南辰州矿业股份有限公司

  第一届监事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第四次会议于2008年4月13日在长沙市五华酒店召开。本次会议的通知已于2008年4月3日通过传真、电子邮件和书面方式送达给所有监事。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由公司监事会主席胡春鸣先生主持,公司总经理及部分高管列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,会议以记名投票方式通过了以下议案:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议,详细内容见《公司2007年年度报告及其摘要》。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》。

  经认真审核,监事会认为:公司年报编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》。该议案需提交公司2007 年度股东大会审议。

  监事会认为:公司执行新会计准则的情况良好,财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定,2007年年度财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

  信永中和会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。

  根据本公司2007年8月27日第一届董事会第七次会议关于变更采矿权价款摊销方法的决议,董事会根据新的《企业会计准则-无形资产》第十七条的规定“企业选择的无形资产摊销方法,应当反映企业预期消耗该项无形资产所产生的未来经济利益的方式。无法可靠确定消耗方式的,应当采用直线法摊销。”的要求,公司考虑到目前拥有的采矿权对应的保有经济储量是明确的,而且每年的消耗量是确定和可靠的,因此根据上述有关规定,董事会同意自2007年1月1日起,使用消耗保有经济资源储量的数量来摊销采矿权价款,即将采矿权价款的摊销方法由原直线法变更为产量法。经信永中和会计师事务所审核,该项会计估计变更增加2007年度净利润6,783,002.13元。监事会经认真审议后认为,该会计政策的变更符合公司的生产经营实际,能够公充地反映出采矿权价款的实际摊销成本,因而选择使用产量法摊销采矿权价款是合理和可信的。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本的预案》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。

  监事会认为:2007年度利润分配预案符合相关法律、法规的要求,符合公司的发展需求。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2008年度审计机构的预案》。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2008年度经营预算计划与基本投资计划》。

  十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请2008年度银行贷款额度的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  监 事 会

  2008年4月13号

  证券代码:002155证券简称:辰州矿业 公告编号:临2008-011

  湖南辰州矿业股份有限公司

  关于募集资金2007年度使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007191”文《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准,湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)向社会公开发行人民币普通股9,800万股,每股面值1元,每股发行价为人民币12.5元。募集资金总额为人民币122,500万元,扣除发行费用人民币7,220.40万元后,实际募集资金净额为人民币115,279.60万元。该募集资金已于2007年8月7日存入公司募集资金专项账户中,并经信永中和会计师事务所XYZH/2007A5008-1号验资报告验证确认。

  (二)以前年度已使用金额

  无。

  (三)本年度使用金额及余额

  截至2007年12月31日本公司募集资金专户的余额为722,577,081.47元。募集资金专户的使用情况如下:

  1、募集资金到位金额

  1,165,525,000.00

  2、支付其他发行费用

  12,229,000.00

  3、截止2007年12月31日募集资金净额

  1,153,296,000.00

  4、资金专户的利息收入

  1,730,557.17

  5、超额募集部分补充流动资金

  266,266,000.00

  6、从募集资金专户实际支付金额

  166,183,475.70

  其中:置换募投项目1-7月预先投入资金

  69,209,300.00

  对公司本部募集资金投资项目的投入(实际支取)

  12,350,975.70

  对子公司湖南新龙矿产有限责任公司增资款

  57,623,200.00

  对子公司洪江市辰州矿产开发有限责任公司增资款

  11,000,000.00

  对子公司溆浦辰州矿产有限责任公司增资款

  16,000,000.00

  2007年12月31日专户余额

  722,577,081.47

  详细情况说明如下:

  1、2007年8月7日募集资金存入专户116,552.50万元。

  2、截止2007年12月31日,支付其他股票发行费用1,222.90万元,此外,本公司通过本公司基本帐户支付50万元发行费,2008年1月公司对此进行置换。

  3、公司专户收到募集资金净额115,329.60万元与前述募集资金净额为115,279.60万元差异50万元,为上述使用情况表第2项通过基本帐户支付未从募集资金专户支付的其他发行费用50万元。

  4、截止2007年12月31日,募集资金专户的利息收入173.06万元。

  5、根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定及《湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和本公司一届四次董事会与2006年度股东大会《关于首次公开发行A股募集资金运用方案的决议》的有关内容,2007年8月27日,本公司召开的2007年度第一届第七次董事会决议,同意募集资金除投向公司本部矿区资源综合利用和环境治理项目等六个募投项目88,653万元外,实际募集资金超额部分26,626.6万元用于补充流动资金。

  6、2007年度本公司从募集资金专户支付资金16,618.35万元,其中:置换先期以自筹资金投入募投项目的金额为6,920.93万元;以增资方式投入承担募投项目子公司湖南新龙矿产有限责任公司5,762.32万元,洪江市辰州矿产开发有限责任公司1,100万元,溆浦辰州矿产有限责任公司1,600万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金在各银行账户的存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《辰州矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金实行专户存储制度。公司为本次募集资金开设了三个专项账户。

  中国(,)沅陵支行活期存款账户为:1914012029200001822;

  中国工商银行沅陵支行定期存款账户为:1914012014200000184;

  中国工商银行沅陵支行七天通知存款账户为:1914012014200000211。

  截止2007 年12月31日,募集资金存放专项帐户的余额情况如下:

  (单位:人民币元)

  开户银行

  银行账号

  帐户类别

  期末余额

  募集资金余额

  利息收入

  合计

  中国工商银行沅陵支行

  1914012029200001822

  活期帐户

  120,846,524.30

  1,730,557.17

  122,577,081.47

  中国工商银行沅陵支行

  1914012014200000184

  定期帐户

  600,000,000.00

  0.00

  600,000,000.00

  中国工商银行沅陵支行

  1914012014200000211

  七天通知

  0.00

  0.00

  0.00

  合计

  720,846,524.30

  1,730,557.17

  722,577,081.47

  (二)公司于2007年8月16日会同保荐机构中信证券有限责任公司、与中国工商银行股份有限公司沅陵支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  见附表一。

  四、变更募集资金投资项目情况

  公司未变更募集资金投资项目。

  五、募集资金投资项目实现效益情况

  见附表一。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  2008年4月14日

  附表一

  募集资金使用情况对照表

  (单位:人民币万元)

  募集资金总额

  115,279.60

  本年度投入募集资金总额

  15,520

  变更用途的募集资金总额

  0.00

  已累计投入募集资金总额

  15,520

  变更用途的募集资金总额比例

  0.00

  % 承诺投资项目

  是否已变更项目(含部分变更)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  截至期末承诺投入金额

  (1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额

  (2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)(4)=

  (2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  1公司本部矿区资源综合利用和环境治理

  否

  21,100

  7,500

  6,432

  6,432

  -1,068

  86

  % 2009年底

  703.87

  注5

  否

  2公司洪江市响溪金矿资源综合利用

  否

  9,850

  1000

  1,100

  1,100

  100

  110

  % 2009年初

  277.08

  注5

  否

  3叙浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用

  否

  7,780

  800

  350

  350

  -450

  44

  % 2009年初

  未实现效益

  否

  否

  4新龙矿业有限责任公司资源综合利用

  否

  16,143

  5850

  5,245

  5,245

  -605

  90

  % 2009年初

  976.76

  注5

  否

  5公司所控矿权金锑钨矿资源勘查

  否

  24,080

  1990

  2,393

  2,393

  403

  120

  % 2010年

  探获了部分储量

  注5

  否

  6新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用

  否

  更

  9,700

  1600

  0

  0

  -1,600

  0

  % 计划变更

  -

  -

  是

  合计

  88,653

  18740

  15,520

  15,520

  -3,220

  83

  % —

  —

  —

  未达到计划进度原因(分具体项目)

  溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目:完成了年度计划43.75%,进度滞后的原因主要是因为工程施工难度超出预期,延误了进度。

  新邵辰鑫资源综合利用项目:该项目未启动,主要原因见“项目可行性发生重大变化的情况说明”。

  项目可行性发生重大变化的情况说明

  新邵辰鑫资源综合利用项目:该项目未启动,主要是因为新邵辰鑫项目合作方刘新祥因个人原因无法保证同比例对新邵辰鑫进行增资,而在增资金额和比例等具体方案上,双方一直未能达成一致。为保护股东和公司利益,该项目一直未使用募集资金投入。目前公司一方面正努力与刘新祥继续协商,以期能尽快推动该项目按原定计划继续实施,另一方面,公司也在积极寻求替代投资项目,在上述项目无法按计划建成并产生效益时,及时、科学地选择新投资项目,以提高募集资金使用效率,保护公司及全体股东利益。

  募集资金投资项目实施地点变更情况

  无

  募集资金投资项目实施方式调整情况

  无

  募集资金投资项目先期投入及置换情况

  报告期内,经公司第一届董事会第七次会议审议通过,使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金6,920.93万元。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  项目实施出现募集资金结余的金额及原因

  无

  募集资金其他使用情况

  报告期内,经公司第一届董事会第七次会议审议通过,以募集资金超额部分26,626.60万元用于补充公司流动资金。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  (下转D68版)